股东会作出利润分配决议后，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。公司利润分配方案一经作出，除非存在无效或可撤销事由，公司均应履行方案内容，公司经营状况的恶化只能表明公司无法按约履行支付义务或在履行过程中存在困难，而与应否向股东履行公司利润分配支付义务，是两个不同的问题。

案号：（2021）云民终142号

案情简介：

原告：云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称云南华电金沙江公司）/被告：金安桥水电站有限公司（以下简称金安桥公司）。

云南华电金沙江公司成立于2005年12月16日，舒福平系公司董事长、法定代表人。金安桥公司成立于2003年5月15日，王**是现公司法定代表人。

2016年6月1日，金安桥公司股东即云南华电金沙江公司、汉能控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投公司）制定通过了《金安桥水电站有限公司章程（修订稿）》。

其中，章程第七条规定“股东享有按各自实缴的出资比例分取公司的可分配利润”的权利；第三十二条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”。

2015、2016、2018年，金安桥公司股东会分别作出2014、2015、2016年的利润分配方案。后金安桥公司拖欠股东云南华电金沙江公司上述三个财年度约1.1亿元的分红款。

遂诉请支付三年的股利款共计110666074.18元；支付股利款至实际支付日的资金占用费，共计1708.54万元。

争议焦点与法院观点：

金安桥公司应否向云南华电金沙江公司支付其主张的欠付股利及相应利息。

一审中，法院认为：

公司股东实缴出资后，在提取当年利润相应比例的法定公积金后，董事会制定的利润分配方案报经股东会批准后，可以在股东间分配当年利润。该可分配利润应当是实际存在并能在当年度能分配完毕的利润，但该案云南华电金沙江公司请求并不符合这一条件。

首先，股东会或者股东大会作出利润分配决议后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。金安桥公司分别于2015年5月8日、2016年11月18日、2018年6月1日召开董事会及股东会制订并批准2014年、2015年、2016年利润分配方案。但是，利润分配方案制定后，金安桥公司没有及时在方案确定的期限内完成利润分配。

其次，公司分配利润，除了要有合法依据外，还要满足有足够的资金用于实际分配的事实依据。云南华电金沙江公司于2019年起诉要求分配利润时，金安桥公司已欠下大量的银行借款、水资源费、库区基金、移民搬迁安置费等。截止2020年5月27日，金安桥公司因欠下大量金融机构借款不能偿还，涉及的被执行案件的执行标的逾百亿。而且，还欠下巨额的水资源费（1亿7千万）、库区基金（2亿多）和移民搬迁安置费（2亿多）没有支付。

综上所述，金安桥公司现已不具备分配公司盈余利润的条件，而且在金安桥公司原本已欠巨额债务的情况下，云南华电金沙江公司要求金安桥公司分配利润，亦侵害了公司其他债权人的合法权益。云南华电金沙江公司虽然提交了股东会作出的利润分配方案，但并没有提交金安桥公司具备可以分配的资金这一事实。

判决：驳回诉请。

云南华电金沙江公司不服上诉。

二审中：

云南华电金沙江公司事实及理由：

一审判决未对2014、2015、2016三个财年的利润分配相关的股东会决议、董事会决议及相关审计报告的合法性进行评价，形成对关键事实认定的缺失。

一审判决混淆“是否应当利润分配”和“能否实现利润分配”两种情形。一审判决虚构云南华电金沙江公司主张分配红利系滥用股东地位。

金安桥公司作出的2014、2015、2016三个财年的股东会分红决议，完全符合会计法、公司法等法律法规的规定。云南华电金沙江公司作为金安桥公司的小股东，其合法权益受到法律保护。

在金安桥公司依法作出股东会分红决议后，就应对股东承担相应的执行分配利润的义务，事实上形成了股东与公司之间的债权债务关系，且这样的债权债务关系没有法定的执行期限，也没有任何劣后于公司其他债务的法律规定。因此，股东依法主张合法债权不会构成滥用股东地位。

法院认为：

股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

本案中，云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，云南华电金沙江公司作为金安桥公司持股比例12%的股东，二者均享有分配利润的请求权。案涉2014年度至2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况，通过董事会决议作出后报经股东会决议同意，时任各股东汉能控股集团有限公司、云南华电金沙江公司及云南能投公司均在当年度股东会决议中签名盖章。上述关于公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可，不存在无效事由。

股东会作出利润分配决议后，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。公司利润分配方案一经作出，除非存在无效或可撤销事由，公司均应履行方案内容，公司经营状况的恶化只能表明公司无法按约履行支付义务或在履行过程中存在困难，而与应否向股东履行公司利润分配支付义务，是两个不同的问题。

其次，二审提交的涉及农业银行《固定资产借款合同》中没有关于限制金安桥公司股东分红的约定。而在一审中，金安桥公司举示的涉中信银行的《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前，未经银行方书面同意，金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定，但该约定不应构成对股东基本权利的限制，且违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效。2014年之前金安桥公司正常向其股东进行利润分配，也并未出现有关金融机构主张该分配无效的情形。

综上所述，金安桥公司依法作出2014-2016年度的利润分配方案后，其与股东云南能投公司、云南华电金沙江公司形成了相应款项支付的具体债权债务关系，股东云南华电金沙江公司的利润分配请求权已经转化为股东对公司享有的债权，公司应当依法履行给付义务。

判决：支付欠付股利、资金占用费。