王翎羽、陈星、胡秀芳关于《补充协议三》未经海王星公司盖章或签字，尚未成立并生效的主张，因《补充协议三》约定的系成都中铁与王翎羽、陈星、胡秀芳之间的股份赎回权有关的权利义务，《补充协议三》并未约定海王星公司的权利义务，《补充协议三》未经海王星公司盖章或签字并不影响成都中铁与王翎羽、陈星、胡秀芳之间的权利义务的有关约定，故，该主张不予支持。

案号：(2019)津民终2号

案情简介：

原告：成都中铁高端交通装备产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称成都中铁）/被告：胡秀芳、王翎羽、陈星。

2014年7月16日，成都中铁与海王星公司原股东王翎羽、陈星、胡秀芳签署了《增资协议》，约定：由成都中铁认购新增注册资本500万元；后各方履行了缴纳增资款、工商登记、签发股份证明书的义务。同日，协议各方签署《补充协议一》，其中第二条“赎回权利（回购）或退出”约定：海王星公司增资后三年内未完成IPO的，成都中铁有权行使赎回权。
    2015年7月30日，各方签订《补充协议二》，约定终止《补充协议一》第二条“赎回权利（回购）或退出”条款。
    2015年8月20日，《增资协议》的缔约各方签订《补充协议三》，重新约定了赎回权利（回购）或退出条款，该条款与《补充协议一》的约定一致。海王星公司并未在上述三份补充协议上签字盖章。
    2017年9月27日，成都中铁以EMS特快专递并公证的方式向王翎羽、陈星、胡秀芳寄送《股份赎回通知函》，要求王翎羽、陈星、胡秀芳按照《补充协议三》的约定履行股份回购义务。海王星公司董事刘杰通过电子邮件向王翎羽、陈星、胡秀芳分别发送了《股份赎回通知函》。
    遂诉请支付7241.75万元及其利息，用于回购成都中铁所持有的海王星公司的全部股份。

争议焦点与法院观点：

案涉《补充协议三》是否具有法律效力。

一审中，法院认为：

（一）案涉《补充协议三》是否具有法律效力

成都中铁作为投资方与王翎羽、陈星、胡秀芳就海王星公司的增资事项签订有《增资协议》以及三份补充协议，上述协议均由缔约各方签字盖章，体现了当事人的真实意思表示，且协议内容不存在合同法规定的效力瑕疵情形。《增资协议》签订后，成都中铁依约支付了股权认购款，完成了增资义务并成为海王星公司的股东。之后缔约各方通过三份补充协议，主要针对“赎回权利（回购）或退出”条款进行了约定，赎回权利（回购）或退出条款属于对股权投资进行估值调整的协议，相关约定指向未来不确定经营目标，并以该经营目标作为预先设定的股份赎回条件。

成都中铁与王翎羽、陈星、胡秀芳有关股份赎回权的约定，并不会减少海王星公司的注册资本，也不存在损害海王星公司及公司债权人利益的情形，亦不违反公司法的相关规定，应认定为合法有效。虽然缔约各方在《补充协议二》中曾经做出过终止“赎回权利（回购）或退出”条款效力的意思表示，但在随后的《补充协议三》中继续恢复约定该条款，王翎羽、陈星、胡秀芳认可在《补充协议三》中的签字盖章行为，而对于《补充协议三》的合意形成行为违背其真实意思表示也并未提供相应的证据予以证明，其仅以两份协议的约定不一致为由，否认后签订的《补充协议三》的真实性，进而主张该协议无效，缺乏相应的事实和法律依据，故对其抗辩主张不予采信。

王翎羽、陈星、胡秀芳关于《补充协议三》未经海王星公司盖章或签字，尚未成立并生效的主张，因《补充协议三》约定的系成都中铁与王翎羽、陈星、胡秀芳之间的股份赎回权有关的权利义务，《补充协议三》并未约定海王星公司的权利义务，《补充协议三》未经海王星公司盖章或签字并不影响成都中铁与王翎羽、陈星、胡秀芳之间的权利义务的有关约定，故，该主张不予支持。

（二）成都中铁能否主张股份赎回价款

成都中铁行使赎回权的条件已经成就。因海王星公司在成都中铁增资完成后36个月内未能实现首次公开发行股票并上市（IPO），故成都中铁行使赎回权的条件已经成就。

成都中铁在约定期限内行使了赎回权，且赎回通知已经到达对方。首先，海王星公司于2014年8月4日向成都中铁出具的股份证明书及成都中铁于2017年9月27日通过EMS向王翎羽、陈星、胡秀芳寄送《股份赎回通知函》的事实，应认定成都中铁在约定期限内行使了赎回权。

其次，王翎羽、陈星虽称其于至起诉时才知悉《股份赎回通知函》，胡秀芳虽称其于2017年10月7日之后才收到《股份赎回通知函》，主张成都中铁未在约定期限内行使赎回权，但该主张仅能证明王翎羽、陈星、胡秀芳已收到《股份赎回通知函》的事实，不能证明成都中铁未在约定期限内未行使赎回权。

再次，《股份赎回通知函》是否在《补充协议三》约定的期限内送达王翎羽、陈星、胡秀芳与成都中铁是否在《补充协议三》约定的期限内行使赎回权无关，《补充协议三》约定成都中铁的享有赎回权的条件仅是“在约定的期限内向王翎羽、陈星、胡秀芳作出行使赎回权的意思表示”，并非在约定的期限内“将《股份赎回通知函》送达王翎羽、陈星、胡秀芳”。

判决：支付7241.75万元及其利息。二审维持原判。