即使海程经贸公司怠于履行对海程置业公司的清算义务或海程经贸公司对海程置业公司确存在违法清算和注销情形，导致海程置业公司的责任财产减少甚至灭失而对长城山东分公司的债权构成侵害，但因海程经贸公司的上述行为产生的侵权之债仍属或有之债而非确定之债，即在未经海程经贸公司与长城山东分公司协议确认或经司法甚至仲裁确认的情况下，不应推定海程经贸公司的股东应知悉长城山东分公司已然成为海程经贸公司的确定债权人，则本案唐海等人在对海程经贸公司进行清算时未曾通知长城山东分公司，并不构成违法。

案号：(2021)鲁民终1937号

案情简介：

原告：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称长城山东分公司）/被告：唐海、徐严、吴叔耀、张晓燕、马启敏、王希平（以下简称唐海等人）。

2005年7月22日，青岛工商银行将对海程置业公司的980万元债权转让给了长城山东分公司。

2018年6月14日，海程经贸公司在未经清算情况下决定将全资子公司海程置业公司注销，并承诺对公司债务承担责任。

2019年8月，海程经贸公司股东唐某等人经决议注销了该公司。

长城山东分公司因此诉至法院，要求唐某等人就980万元案涉债务承担连带赔偿责任。

争议焦点与法院观点：

长城山东分公司诉请唐海等人就涉案债务承担清偿责任是否依据充分。

一审中，法院认为：

首先，因青岛工商银行于1999年6月24日就一审法院（1999）青经初字第64号民事判决所确定债务申请强制执行后未获足额清偿，一审法院确认债务人已无财产可供执行，遂于2000年9月29日裁定终结对债务人金中公司、东升公司和海程置业公司的执行程序，而长城山东分公司未举证证明彼时或目前海程置业公司仍有可执行的财产予以偿债，故长城山东分公司所受让涉案债权未获清偿与金中公司、东升公司和海程置业公司已无财产可执行存在因果关系；则即使海程置业公司的清算和注销程序存在瑕疵甚至不合法，也不能认定长城山东分公司所受让涉案债权未获清偿与海程置业公司的股东海程经贸公司怠于履行清算义务或对海程置业公司违法清算和注销存在因果关系。

长城山东分公司实际清楚知悉，即使其收到海程置业公司的清算通知且其依法申报债权，其亦难获清偿，此由长城山东分公司至今未曾申请对金中公司和东升公司进行强制清算或起诉这两家公司的股东承担责任这一事实亦可佐证。因此，在因果关系这一要件不具备的情况下，长城山东分公司主张海程经贸公司应对海程置业公司对其所负之债承担清偿责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。

其次，退一步讲，即使海程经贸公司怠于履行对海程置业公司的清算义务或海程经贸公司对海程置业公司确存在违法清算和注销情形，导致海程置业公司的责任财产减少甚至灭失而对长城山东分公司的债权构成侵害，但因海程经贸公司的上述行为产生的侵权之债仍属或有之债而非确定之债，即在未经海程经贸公司与长城山东分公司协议确认或经司法甚至仲裁确认的情况下，不应推定海程经贸公司的股东应知悉长城山东分公司已然成为海程经贸公司的确定债权人，则本案唐海等人在对海程经贸公司进行清算时未曾通知长城山东分公司，并不构成违法。

遑论唐海等人对海程经贸公司的清算与长城山东分公司之涉案债权未获清偿更不存在因果关系。因此，在海程经贸公司对长城山东分公司所受让之涉案债权承担清偿责任或侵权赔偿责任尚依据不足的情况下，长城山东分公司现直接要求海程经贸公司的股东即唐海等人对海程经贸公司的子公司海程置业公司所负担保债务承担清偿责任，更无事实和法律依据，一审法院亦不予支持。

判决：驳回诉请。二审维持原判。