本案系股权交易合同纠纷，农洋工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务。结合农洋工贸公司在竞买前已分别向光谷产权交易所、清能投资公司出具《承诺函》声明“我方完全清楚标的公司（即清江产业公司）的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”，应当认定农洋工贸公司已了解了清江产业公司的全部资料及相关情况。

案号：(2019)最高法民再80号

案情简介：

申诉人宜都市农洋工贸有限公司（以下简称农洋工贸公司）因与被申诉人湖北清能投资发展集团有限公司（原湖北清能地产集团有限公司，以下简称清能投资公司）、一审第三人湖北清江绿色产业发展有限公司（以下简称清江产业公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2017）鄂民再233号民事判决，向检察机关申请监督。最高人民检察院以高检民监[2018]25号民事抗诉书，向最高人民法院提出抗诉。

争议焦点及法院观点：

清能投资公司在股权转移时是否履行了标的公司债权债务的全面告知义务。

农洋工贸公司在原审中认可知道清江产业公司为宏业公司900万元贷款提供担保的事实，但称清能投资公司将超过担保期间的债务标注为“08年已解除担保责任”误导了农洋工贸公司，清能投资公司未全面履行披露义务，导致清江产业公司被纳入不良征信记录。而原审判决认定清能投资公司已通过移交清江产业公司的相关材料和经营资料的方式完成了如实告知义务。因此，清能投资公司是否已全面履行告知义务，是解决本案纠纷的关键。

根据本案事实，2011年6月22日，农洋工贸公司与清能投资公司签订《产权交易合同》。随后，农洋工贸公司支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续。2011年6月28日，农洋工贸公司与清能投资公司签署了档案移交表。该移交表清单上载明有“《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）”，农洋工贸公司在该表接交人处签字并盖章，表明其已收到档案移交表中列明的材料。

清能投资公司为证明其已经全面履行了告知义务，在庭审时提交了《关于为恩施宏业魔芋开发有限责任公司900万贷款担保的情况说明》的复印件，称该情况说明就是档案移交表中载明的《情况说明》，原件已移交给农洋工贸公司。清江产业公司对此予以认可，而农洋工贸公司在再审庭审质证时一开始认可其真实性，认为就是档案移交表中提到的《情况说明》，但后来又否认是档案移交表中提到的《情况说明》，并在庭后提交书面意见再次予以否认是档案移交表中提到的《情况说明》。因档案移交表显示《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》的原件已移交给农洋工贸公司，法庭要求农洋工贸公司庭审结束后7个工作日提交上述《情况说明》的原件，农洋工贸公司持有档案移交表中的《情况说明》原件却无正当理由拒不提供。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，可以推定清能投资公司提交的《关于为恩施宏业魔芋开发有限责任公司900万贷款担保的情况说明》就是档案移交表中提到的《情况说明》。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条：“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”和《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十一条规定：“民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难的，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的；（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；（四）原件因篇幅或者体积过大而不便提交的；（五）承担举证证明责任的当事人通过申请人民法院调查收集或者其他方式无法获得书证原件的。前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。”的规定，最高院对该《情况说明》的复印件予以采信。

从上述情况分析，清江产业公司于2008年9月22日出具《情况说明》，明确载明“从2006年下半年开始，绿色公司不停催促宏业公司尽快还款，全力解除绿色公司的贷款担保责任。通过两年多的努力，预见今年年底可取消该笔担保”，该《情况说明》已披露清江产业公司为宏业公司贷款提供担保，且只是预见2008年年底该笔担保可能取消，而不是担保必然取消或已解除。依据上述事实可以认定农洋工贸公司知道清江产业公司为宏业公司900万元贷款提供担保而产生不良担保的情况。

本案系股权交易合同纠纷，农洋工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务。结合农洋工贸公司在竞买前已分别向光谷产权交易所、清能投资公司出具《承诺函》声明“我方完全清楚标的公司（即清江产业公司）的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”，应当认定农洋工贸公司已了解了清江产业公司的全部资料及相关情况。随后，农洋工贸公司在之后的股权转让手续办理过程中亦未对清江产业公司的资产状况提出过异议，双方完成了股权转让。基于上述事实，原审判决认定清能投资公司已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务，事实清楚，证据确凿。